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引入同股不同權  港股迎來新機遇
The introduction of different rights of same shares Hong Kong stocks welcome the new opportunities
何潔霞 [第3414期 2018-03-26發表]

▲港交所行政總裁李小加形容,這次的上市公司架構改革是香港股票市場自1993年引入H股來港上市後,最大的上市改革,將令市場變得更多元化、更有活力,也讓香港這個國際金融中心更有全球競爭力。(網絡圖片)

“同股不同權”在香港市場已爭議多年,兜兜轉轉,最終在為求做大證券資本市場和鞏固競爭優勢的壓力下,幾乎翻炒2015年證監會否決的建議,並極速進行僅一個月的二輪諮詢,最快於今年4月底定案,推動香港上市制度應對新經濟時代的重大變革,香港金融市場迎來新機遇和新挑戰。
 

有助提升國際金融中心地位

 
較早前,香港交易及結算所有限公司(以下簡稱“港交所”)發佈《新興及創新產業公司上市制度市場諮詢》,就接受同股不同權公司、未有收入的生物科技公司等新興及創新產業公司上市的相關制度安排情況,再次諮詢市場意見。
 
上述諮詢文件提出的建議方案延續了港交所於去年12月15日刊發的有關建議設立創新板的諮詢總結所擬定的上市制度發展方向。諮詢文件包括草擬的《上市規則》修訂,允許尚未通過任何主板財務資格測試的生物科技發行人和不同投票權架構公司來港上市,以及新設立第二上市渠道接納內地及國際公司來港進行第二上市。
 
香港特區行政長官林鄭月娥於上個月出席香港金融服務界一個酒會上表示,去年香港經濟表現非常理想,這個良好勢頭會持續。政府需要鞏固和提升香港作為國際金融中心的地位,要將香港發展成為區內新經濟企業的首選融資平台。港交所發揮了香港特有的高效率,在2月23日發表了上市規則修訂諮詢文件,希望業界多提意見,儘快敲定細節,爭取在今年第二季內開始實施新制度。
 
香港證監會主席唐家成也在酒會上表示,港交所進行上市規則改革諮詢,希望新措施可以吸引更多國際及內地投資者,證監會完全支持香港金融市場的發展,同時確保投資者利益受到保障。
 
唐家成指出,同股不同權及未有盈利生物科技公司的上市諮詢文件諮詢期只有四個星期,不過因為此前諮詢已經收集了大多數意見,所以時間足夠,重要的是能收到市場積極回應。  
 
香港立法會金融服務界議員張華峰在同一場合也表示,同股不同權可以為香港股市帶來新的動力,希望諮詢能夠在短時間內有結果,今年下半年能有企業以同股不同權形式在港上市。他認為,諮詢文件已對投資者有所保障,希望能不斷提升香港作為金融中心的地位。
 
 
港交所主席周松崗亦表示,香港上市制度改革可以強化香港作為全球領先融資中心的地位。新措施響應了創新業務發展的要求,令香港成為創新產業首選集資地。香港需要加速步伐,不能再來回踱步。
 

最快今年夏季迎來首隻同股不同權

 
張華峰表示,毫無疑問“新經濟”已成為金融市場炙手可熱的名詞,然而香港過去因不接納同股不同權公司上市,錯過了不少優質科網公司來港上市的機會。這次上市改革為同股不同權大開綠燈,配以香港本身的優勢,料將改寫港股面貌—由地產、銀行主導的舊經濟股市,一躍成為以騰訊、阿里巴巴等新經濟企業為首,代表成長與創新的市場。
 
他繼續說,港交所發表的《新興公司及創新產業公司上市制度》諮詢文件,就修改上市規則,以接受同股不同權公司、未有收入的生物科技公司等新經濟公司上市,正式諮詢市場意見。諮詢期為期一個月,一切順利的話,港股於今年夏季可望迎來首隻同股不同權的新經濟股上市。
 
諮詢文件就三類公司上市資格諮詢市場:第一類為未能通過財務資格測試的生物科技公司,包括未有收益或盈利紀錄的公司;第二類為擁有不同投票權架構的高增長及創新產業公司;第三類為尋求在聯交所第二上市的合資格發行人。其中,就市場最關心的同股不同權,諮詢文件建議以指引信方式釐定“新興和創新產業”,要求申請人必須為創新產業公司,同時要證明公司成功營運,是有賴其核心業務應用新科技、創新理念或新業務模式,令公司有別於同行競爭者。
 
與此同時,文件又建議,採用不同投票權的公司申請上市時,預期市值最低為100億港元;若市值低於400億港元的公司,另要求該申請人在最近一個經審計會計年度錄得最少10億港元的收益。至於投票權,“同股不同權”的股份不得超過普通股投票權的十倍,即最多“一股十票”,並不得轉讓,一旦創辦人離開其上市時的公司崗位或轉讓其股份,其“一股多票”權將失效。
 
此外,港交所亦會取消業務重心在大中華地區的公司來港第二上市的限制,但有關公司上市時市值須達100億港元或以上,且是新經濟企業,及已於英美已認可交易所上市。
 

是大勢所趨

 
香港專業人士協會會長陳建強表示,市場普遍對這個改革寄予厚望,他認為可以令失落了阿里巴巴上市的港股市場“亡羊補牢”,於未來吸納更多新經濟公司來港上市,令港股交投和市值都有所上升。
 
港交所行政總裁李小加形容,這次的上市公司架構改革是香港股票市場自1993年引入H股來港上市後,最大的上市改革,將令市場變得更多元化、更有活力,也讓香港這個國際金融中心更有全球競爭力。李小加還透露很多新經濟公司都對香港的上市機制改革表現出濃厚興趣,港交所近期已接獲愈來愈多新經濟公司有關來港上市的查詢。
 
他強調,香港過去一直拒絕同股不同權,2013年9月,阿里巴巴來港上市的“同股不同權”方案被拒,改而赴美上市,令市場激烈爭論了好一會,香港金融市場監管是有需要作出改變,以適應愈來愈多採用同股不同權制度的新經濟公司的出現。
 
有業界質疑,何謂“新經濟”難有清晰定義,又認為過往也有不少新經濟公司以“同股同權”的方式來港上市,不認為一定要引入“不同投票權”的架構,才能吸引新經濟行業來港上市。
 
陳建強認為這說法不無道理,但問題是,即使確實有部分新經濟公司不是採取“同股不同權”,例如港人熟悉的股王騰訊,但總的來說,這無損很多新經濟公司都是採取“同股不同權”制度的事實。新經濟公司在高速發展的過程中,往往需要巨額資金,於引入多輪投資之後,創辦團隊成員的股權通常會被大量稀釋至10%至30%左右,一旦要同股同權,管理團隊將會失去對公司的控制權,這對技術驅動的新經濟公司的發展很不利,故同股不同權架構對這些公司十分重要。
 
但為了防止不同投票權受益人於上市後隨意轉讓股份,諮詢文件亦建議持有不同投票權的受益人,必須為個人,並積極參與業務營運的行政事務,其技能、知識或戰略方針均為業務持續增長作出重大貢獻。公司上市時,不同投票權受益人必須為董事,上市後亦必須留任董事。
 
環顧全球,美國是其中一個最早接受同股不同權的股票市場,也因此吸引了眾多內地的新經濟公司赴美上市。據港交所統計,截至去年中,在美上市的內地企業有116家,其中28%(33家)採用同股不同權架構,數量上看雖然不多,但若以市值計,這33家公司總市值高達5,610億美元,佔在美上市的內地公司總市值高達84%。可見在去美國上市的公司當中,有不少是採用同股不同權、市值巨大的新經濟公司。其中市值最大的五間公司分別為阿里巴巴、百度、京東、網易和微博,全都採用同股不同權架構。
 
他強調,在美國股市因內地新經濟公司而風生水起時,香港卻因不接受同股不同權公司而停滯不前,香港市場IPO集資規模於2010年達到4,495億港元的高位後,呈下跌趨勢,德勤預計,2017年香港IPO集資額約1,282億港元,較2016年大跌34%,即使去年全年IPO數目創歷史新高,但集資金額卻是2013年以來的新低。畢馬威更估計,2017年上海交易所的集資額有望超越香港。不進則退下,上市改革實在是香港捍衛全球集資中心地位的必要一步。
 

競爭對手虎視眈眈

 
另外,各地交易所都積極就同股不同權架構進行改革,以吸引創新科技企業上市,港交所面對競爭要加快同股不同權等上市新規則的步伐。
 
香港最大的競爭對手是新加坡及深圳,據悉新加坡交易所去年提出引入同股不同權企業上市,新交所將於3月尾提出最新方案,擬放寬對“雙重股權架構”的部分要求,包括撤銷早前建議的最低上市市值5億新加坡元(約29.8億港元)的門檻,並放寬企業需設“日落條款”要求。“日落條款”即經過一段時間後,“雙重股權架構”公司自動轉變成傳統同股同權公司。
 
深圳日前亦表示計劃以中國預託證券(CDR)方式吸引海外科技巨企回流A股。深交所總經理王建軍在兩會期間表示,交易所已經研究CDR很長時間,今年基本具備推出條件。此外,TBJN的掌舵人在兩會的小組討論會中,均透露回歸A股的意願。

 

中概股來港 互利互贏

 
張華峰表示,當然股權架構僅僅是公司選擇上市地的其中一個因素,不是單單接受同股不同權架構便足以吸引企業來港上市。而事實上,上市監管要求、交易所國際影響力、市場估值、文化等都是上市公司會考慮的因素,香港跟美國或其他競爭對手相比,一點都不落後。雖然目前香港科網股估值整體來說還是沒有美國高,但這有望隨愈來愈多新經濟公司來港上市而改變,隨着更多“北水南下”,內地新經濟公司未來的估值將會漸漸提升。此外,對內地企業上市來說,香港一直有地域、語言、文化、市場認知度等重要優勢,與市場的溝通成本也較低,所以去年下半年以來,香港便吸引了閱文集團、眾安保險、易鑫集團等一眾“當紅”的內地科技公司來港上市。隨着上市改革快將完成,料未來將可以吸引更多內地新經濟公司,例如小米、螞蟻金服等來港上市。
 
他強調,是次上市改革,除了放寬對同股不同權架構的限制外,港交所也會取消業務重心在大中華地區、且於認可交易所(美國及英國)上市、上市時市值達100億元或以上的新經濟企業來港第二上市的限制,令已在海外上市的中國概念股(中概股)也有機會回流香港作第二上市,例如當年曾考慮在港上市,但最後棄港赴美的阿里巴巴,在上市改革後,將毋須從美國退市就能將香港作為第二上市地。
 
中概股主要業務在內地,特別受內地投資者歡迎,但他們遠赴境外上市,令不少內地投資者難以買賣它們的股票,變相降低了對公司的估值。本來對這些內地公司來說,最理想選擇應該是回歸A股,但因為這些公司不少採用A股市場不接受的同股不同權架構和透過境外公司控制境內實體的VIE架構,令中概股要回歸A股變得十分困難。相較之下,來港作第二上市,雖然也有不少監管上的要求,但卻顯得容易得多,且透過兩地不斷深化的互聯互通安排,也可接觸到大量的內地投資者。
 
獨立股評人胡孟青在一個酒會上對記者表示,容許同股不同權架構企業上市,由幾乎壽終正寢、到火速推行,明顯地反映現屆政府定位為促成者的角色發揮作用。觀乎新加坡,早於前年已因應要提升市場競爭力,決定盡快放鬆同股不同權企業上市,加入獨角獸爭奪戰的時間比香港早,但今次香港遲來先上岸,實屬罕見。
 
她更笑說,對香港市場而言,內地必然是新經濟股、潛在獨角獸的最大供應地。不能否認的是,當中有可能要考慮到今年稍後時間市况潛在的波動因素,以免夜長夢多,宜速戰速決。她相信今次改革將迎來2008年金融海嘯之後,香港IPO市場最火熱的盛況,她強調,今年一定會超越去年。



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